ob欧宝:ST开元:开元资产评估有限公司关于天琥教育2021年度商誉减值测试资产评估报告发布时间:2022-06-04 13:25:47 来源:ob欧宝最新地址 作者:ob体育直播app下载
系统概述

  一、本资产评估报告是依据中华人民共和国财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制的。

  二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围依法使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及签字资产评估专业人员不承担责任。

  三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

  四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估机构对委托人申报的含商誉资产组可收回金额的估算,只是委托人编制财务报表过程中分析是否存在商誉减值的诸多工作之一,评估结论也并非是对商誉是否减值以及损失金额的认定和保证。委托人及其审计机构应该按照会计准则的要求,完整履行商誉减值测试程序,正确分析理解和使用评估结论。

  五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制;资产评估报告使用人应当充分关注并考虑资产评估报告中载明的假设前提、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响,依法合理使用评估结论。

  六、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

  七、本次评估的评估对象所涉及的含商誉资产组范围已经由委托人和相关当事人申报并经其采用签字、盖章或法律允许的其他方式确认;资产组未来现金流量预测或财务预算已经委托人管理层批准。委托人和相关当事人依法对其所提供资料的真实性、合法性、完整性负责;因委托人和相关当事人提供虚假或不实的法律权属资料、财务会计信息或者其他相关资料,资产评估专业人员履行正常核查程序未能发现而导致的法律后果应由委托人和相关当事人依法承担责任。

  八、本资产评估机构及执行本项目的资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。

  九、资产评估专业人员业已对本资产评估报告中的评估对象所涉及的商誉及相关资产组、历史财务数据及管理层批准的预测性财务信息进行了必要的查验;业已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况和资料进行了查验,并对已发现的产权资料瑕疵等问题进行了如实披露,但并非对评估对象的法律权属提供保证。

  十、本资产评估报告中如有万元汇总数与明细数据的合计数存在的尾数差异,系因电脑对各明细数据进行万元取整时遵循四舍五入规则处理所致,应以汇总数据为准。

  开元资产评估有限公司接受贵公司(简称“委托人”或“开元教育”)的委托,根据有关法律法规和资产评估准则,坚持独立、客观、公正原则,按照必要的评估程序,采用适宜的方法,对开元教育科技集团股份有限公司合并上海天琥教育培训有限公司(简称“天琥教育”)形成的商誉进行减值测试涉及的含商誉资产组于评估基准日2021年12月31日的可收回金额进行了评估。现将资产评估报告摘要如下:

  为开元教育科技集团股份有限公司合并上海天琥教育培训有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的含商誉资产组于评估基准日的可收回金额提供参考意见。

  本次评估对象为开元教育科技集团股份有限公司申报的合并上海天琥教育培训有限公司形成的含商誉资产组的可收回金额,评估范围为开元教育科技集团股份有限公司申报的合并上海天琥教育培训有限公司所形成的含商誉的资产组相关资产。

  经评估,截至评估基准日,开元教育科技集团股份有限公司申报的含商誉的资产组账面价值为19,976.53万元,可收回金额评估结论为16,285.00万元(大写为人民币壹亿陆仟贰佰捌拾伍万元整)。

  资产评估报告使用者应当充分考虑和关注本资产评估报告中所载明的假设条件、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

  评估基准日财务数据摘自经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计工作底稿,本次评估是在审计的基础上进行的。

  上海天琥教育培训有限公司所有校区、办公区域均为从第三方承租,且均签订相应的租赁合同。上海天琥教育培训有限公司及其下属子公司、分公司租赁房产面积总计51275.84平方米,租赁房屋为天琥教育及其下属企业进行培训、办公之场地,天琥教育及其下属企业均没有大型生产经营设备及可于合理期限内租赁其他房屋做为经营场所的情况,天琥教育及其下属企业对该类办公场所不存在依赖性,经营场所的搬迁不会给天琥教育生产经营造成重大不利影响。

  1.经与公司管理层、审计师沟通,本次减值测试所包含的资产组范围与前次减值测试范围(基本)一致,无特殊调整。本次减值测试的评估方法与前次减值测试的评估方法一致。

  2.纳入本次评估范围的商誉所在资产组是委托人根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定,按照“与商誉相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协调效应中受益的资产组或者资产组组合”的原则进行划分并申报的,确定商誉所在的资产组是委托人的责任,资产评估专业人员对其合理性进行了了解,依据委托人申报的商誉所在资产组进行了评估。

  以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况并正确理解和使用评估结论,应当阅读资产评估报告正文。

  开元教育科技集团股份有限公司对合并上海天琥教育培训有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额

  开元资产评估有限公司接受贵公司(简称“委托人”或“开元教育”)的委托,根据有关法律法规和资产评估准则,坚持独立、客观、公正原则,按照必要的评估程序,采用适宜的方法,对开元教育科技集团股份有限公司合并上海天琥教育培训有限公司(简称“天琥教育”)形成的商誉进行减值测试涉及的含商誉资产组于评估基准日2021年12月31日的可收回金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

  经营范围:教育管理;教育咨询;以自有资产进行教育投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);各类教育的教学检测和评价活动;教育科技领域内的技术开发、技术服务、技术推广、技术培训、技术转让;人力资源培训、服务;培训活动的组织;人才培训;提供自费出国留学中介服务;出版物零售;音像制品、电子和数字出版物零售;广播电视节目制作;承办展览展示;文化艺术交流活动的组织;会议服务;企业管理咨询服务;经营增值电信业务;呼叫中心业务;人工智能应用;计算机软件销售;

  计算机辅助设备销售;互联网信息服务;图书互联网销售;软件互联网销售;互联网信息技术咨询;互联网广告服务;移动互联网研发和维护;互联网科技技术开发;互联网科技技术转让;互联网科技技术咨询;互联网科技技术服务;音乐及视频产品互联网销售;电子产品互联网销售;农产品互联网销售;文化艺术品互联网销售;职业技能鉴定;住宿;餐饮服务;通用仪器仪表、机电设备销售;贸易咨询服务;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  本资产评估报告的使用人为委托人及其聘请的主审会计师事务所和经办注册会计师和按照有关法律法规规定的相关监管机构。除此之外,未经资产评估机构和委托人确认的任何机构或个人不能由于得到本资产评估报告而成为本报告的使用人。

  为开元教育科技集团股份有限公司合并上海天琥教育培训有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的的含商誉资产组于评估基准日的可收回金额提供参考意见。

  本次评估对象为开元教育科技集团股份有限公司申报的合并上海天琥教育培训有限公司形成的含商誉资产组的可收回金额。

  评估范围为开元教育科技集团股份有限公司申报的合并上海天琥教育培训有限公司所形成的含商誉的资产组相关资产。

  资产组包含的资产构成明细及其测试前账面值和对应的商誉账面价值由开元教育科技集团股份有限公司申报并经其聘请的天健会计事务所(特殊普通合伙)审核后确定。各类资产具体明细详见《资产清查评估明细表》。

  序号 资产组名称 申报的不含商誉资产组账面价值 测试日100%商誉账面价值 测试前资产组含商誉账面价值

  不含商誉资产组由上海天琥教育培训有限公司与商誉相关的经营性长期资产组成,包括固定资产、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产等。

  资产组中实物资产使用状况良好,截止评估基准日,均为在用状态,账面价值构成如下表: 金额单位:万元

  被投资单位或形成商誉的事项 合并成本 股权比例 取得的可辨认净资产公允价值份额 合并形成的商誉 商誉减值准备 商誉账面价值

  资产组经营单位为上海天琥教育培训有限公司,其近三年的合并报表资产、财务和经营状况如下表所示:

  经营范围:许可项目:中等及中等以下非学历业余教育(职技类)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  天琥教育是由上海道基达同投资合伙企业(有限合伙)及李柏超共同出资设立的有限责任公司(国内合资)。

  2015年6月15日,天琥教育取得上海市工商行政管理局下发的编号为沪工商注名预字第968号《企业名称预先核准通知书》,企业名称为:上海天琥教育培训有限公司。

  2015年9月15日,天琥教育各股东签订《上海天琥教育培训有限公司章程》、《股东会决议》,选举李柏超、陈采芹、王碧荣为公司董事会董事,选举李丹、陈军、高海恩为公司监事会监事。同日,公司董事会全体董事签订《董事会决议》,选举陈采芹为公司董事长,聘任李柏超为公司经理;公司监事会全体监事签订《监事会决议》,选举李丹为公司监事会主席。

  2015年11月18日,上海信业会计师事务所针对天琥教育的设立注册资本800万元出具了编号为沪信业验字(2015)第03-011号《验资报告》,经审验,截至2015年11月17日,天琥教育已经收到全体股东首次缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币700万元,实收资本占注册资本的87.5%。全体股东以货币出资700万元,无实物出资。

  2015年12月10日,天琥教育取得上海市工商行政管理局下发的编号为沪名称延核号:968的《企业名称延期核准通知书》,同意企业名称:上海天琥教育培训有限公司保留期延长6个月,自2015年6月15日至2016年6月15日。

  2016年3月25日,天琥教育提交《公司登记(备案)申请书》,名称:上海天琥教育培训有限公司;住所:上海市杨浦区鞍山路5号25B-3号;法定代表人:李柏超;注册资本:800万元;公司类型:有限公司;经营范围:教育培训。

  天琥教育与上海杨浦商务中心有限公司签订《房屋租赁合同》,天琥教育租用上海杨浦商务中心有限公司位于上海市鞍山路5号25B-3室的房屋用于办公,租赁期限为:2015年8月10日至2018年8月29日。

  2016年3月25日,上海市杨浦区教育局向上海市杨浦区市场监督管理局出具《反馈意见函》,认为天琥教育设立登记申请基本符合《上海市终身教育促进条例》和《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》之规定的经营性民办培训机构应当符合的要求,拟开展的培训项目为电子信息类(Ui实战课程、电商设计、工业产品设计、平面广告设计、平面设计)。

  2016年3月28日,上海市杨浦区市场监督管理局下发《营业执照》,名称:上海天琥教育培训有限公司,类型:有限责任公司(国内合资),住所:上海市杨浦区鞍山路5号25B-3室,法定代表人:李柏超,注册资本:人民币800.0000万元整,成立日期:2016年3月28日,营业期限:2016年3月28日至2036年3月27日,经营范围:教育培训:电子信息类(ui实战课程、电商设计、工业产品设计、平面广告设计、平面设计)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  2017年4月22日,道基达同作为出让方与受让方李丹、肖恒星、李利珍、陈军、道基晨灞签订股权转让协议,道基达同将其持有天琥教育42%股权转让给李丹,20%转让给肖恒星,10%转让给李利珍,10%转让给陈军,6%转让给道基晨灞。

  2017年4月22日,天琥教育召开临时股东会并形成书面决议:同意本次股权转让;通过公司章程修正案;公司其他股东李柏超同意对本次股权转让放弃优先购买权;公司股东发生变动后,公司董事、监事、高管人员不变。对该决议表决同意的,占总股数100%。

  2017年5月4日,天琥教育取得上海市杨浦区市场监督管理局核发的《营业执照》。本次股权转让后,天琥教育的股权结构如下表所示:

  2017年6月5日,李丹、李利珍作为出让方与受让方安姆贝尔签订股权转让协议书,李丹将其持有的天琥教育12%的股权、李利珍将其持有的天琥教育6%的股权转让给安姆贝尔;陈军和李利珍作为出让方与受让方飞琥投资签订股权转让协议书,陈军将其持有的天琥教育10%的股权、李利珍将其持有的天琥教育4%转让给飞琥投资。

  天琥教育召开股东会并形成书面决议:同意签署股权转让的相关法律文件;同意陈军将其持有公司10%的股权转让给飞琥投资,同意李利珍将其持有公司4%的股权转让给飞琥投资,同意李丹将其持有公司12%的股权转让给安姆贝尔,同意李利珍将其持有公司6%的股权转让给安姆贝尔;公司其他股东放弃优先购买权;通过章程修正案;公司股东发生变动后,公司董事、监事、高管人员不变。对该决议表决同意的占总股数100%。

  2017年7月7日,天琥教育取得上海市杨浦区市场监督管理局核发的《营业执照》。本次股权转让后,天琥教育的股权结构如下表所示:

  5、2020年7月30日,投资人股权变更协议约定,广州安姆贝尔投资管理合伙企业(有限合伙)将所持有的天琥教育公司9%股权转让给周益文;将所持有的天琥教育公司7%的股权转让给古俊练;将所持有的天琥教育公司1%的股权转让给叶建忠;将所持有的天琥教育公司1%的股权转让给全路华。

  广州飞琥投资管理合伙企业(有限合伙)将所持有的天琥教育公司7%股权转让给林莉颖;将所持有的天琥教育公司7%的股权转让给李霞。

  6、2020年9月29日,天琥教育召开股东会并形成书面决议:同意签署股权转让的相关法律文件,同意李柏超持有的12%股权转让给上海恒企教育培训有限公司,其他股东放弃优先购买权;同意周益文持有的9%股权转让给上海恒企教育培训有限公司,其他股东放弃优先购买权;同意古俊练持有的7%股权转让给上海恒企教育培训有限公司,其他股东放弃优先购买权;同意叶建忠持有的1%股权转让给上海恒企教育培训有限公司,其他股东放弃优先购买权;同意全路华持有的1%股权转让给上海恒企教育培训有限公司,其他股东放弃优先购买权;同意林莉颖持有的7%股权转让给上海恒企教育培训有限公司;同意李霞持有的7%股权转让给上海恒企教育培训有限公司,其他股东放弃优先购买权。此次变更后,股权出资比例为:

  上海天琥教育培训有限公司成立于2016年3月,主要业务范围为设计类的教育培训服务。培训业务涵盖UI设计、室内设计、平面设计、网页电商设计、互联网视觉营销推广、视觉动态、C4D设计、版式设计、PS高级合成等。

  ①推广方面:以线上推广为主,互联网投广告,入网留下联系电话。学员有意向参与设计培训的,通过与天琥教育分公司的招生老师沟通基本情况,招生老师为不同的学员制定学习方案,学员根据自身情况进行选择要学习的班型。签订协议并缴纳培训费,每一次上课学员都要考勤,授课老师督促学员出勤及完成作业,并组织相应的阶段性考试,以检测学员的学习情况。每个阶段结束时,学员给老师进行评分,以便于后续教学的优化。课程时长大概为1-4个月不等。

  ②销售价格管理:天琥教育的设计培训服务定价由公司总部直接制定推行标准,并督促各分公司严格执行。基于不同城市的市场竞争情况和学员在支付培训指导费用和就业服务费用时申请贷款的金融机构的不同,在允许的标准范围内给予调整,以确保产品价格的竞争力。

  ③结算模式:天琥教育采用先收款后服务的模式,结算方式主要分为两种:其一:学员现付全款给天琥;其二:学员通过助学贷款的模式进行缴纳学费,贷款机构直接划款给天琥,学员每月进行还贷。对于学员出现逾期缴费的情况,天琥教育财务部发逾期名单给校区事业中心,校区事业中心通知各校区跟进还贷,严格控制逾期比例,同时对逾期缴费学员进行限制排课等措施。

  天琥教育在教学管理上采用集权与分权相结合的方式进行。课程研发与培训、老师招聘把关与教学管理规范、人员调配等均由总部进行,其中课程开发部负责对课程的内容、上课方式、备课资料进行研发与培训,教学管理部负责对老师的招聘进行审核,制定教学管理规范,对校区在教学过程中的质量、成本、安全等方面进行监督、检查与支持。

  校区的教学实施过程由校区教学管理人员负责,总部对校区实施结果进行检视,并根据实际情况调配资源给予支持。一般在有多个校区设置的大城市,教学总管对整个城市的分校教学结果负责,教学经理对单校区教学结果负责,教学老师对所带班级的教学结果负责。

  单校区标准人员基本配置情况:13人左右,其中:校长1人,招生经理1人,招生专员2-3人,教学经理1人,就业专员1人,出纳1人,教务经理1人,全职老师4-5人。

  天琥教育提供的主要服务为设计类的教育培训服务。天琥教育提供的设计类培训服务从市场的需求出发,以学员们顺利走上设计精英职场为目标,解决学员在此过程中的各种问题,为想通过参加设计培训获得工作机会、转换工作行业、提升专业技能、开拓职业前景的学员提供相对应的服务。天琥教育的服务流程分5个阶段:

  ①基础软件学习阶段:根据学员的兴趣选择设计的大概方向和所报班型,教会学员掌握对应的基础设计软件;

  ②简单实操设计阶段:让学员运用简单的设计软件进行实操设计,在实践的同时,让学员对设计有个更多的了解和兴趣;

  ⑤就业培训阶段:专门的就业老师对学员入学以来的性格、习惯、能力进行综合分析,对学员提出适当的建议,让学员养成更好的性格、习惯的同时,顺利就业。

  天琥教育是国内唯一采用“设计总监团队+教授级课程专家+企业专员”模式、自主研发课程的培训机构。课程研发以企业需求为出发点,持续创新教学模式,旨在培养艺术创造力强、专业技能硬、职业素养高的设计人才。很多课程是业界获得国家知识产权保护的设计课程。

  天琥针对学员“技能学习”和“素养教育”的需求,独创“三维五段”教学法,围绕电脑、设计、艺术三个维度,通过操作、临摹、分析、改进、创作的渐进式教学模式,让学员在经受实战竞标的严格考验中快速成才。并且采取九点正能量演讲,训练学员的演讲表达能力,培养他们“既有技能又懂表达”的综合能力,让学员具备“看、想、写、做、说”五大核心素养。

  公司属于职业教育培训服务行业,行业发展容易受职业教育政策的影响。报告期内国家出台了《职业教育提质培优行动计划(2020-2023年)》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》、《关于推动现代职业教育高质量发展的意见》等一系列产业扶持和鼓励政策。但目前我国职业教育行业总体监管程度仍较低,如未来相关法律法规或产业政策存在重大变化和调整,国家或公司经营所在地相关主管部门出台新的严格规定或行业监管政策,可能会对公司的业务经营产生影响,进而对公司的业绩情况产生影响。 对此,公司一方面严格按照现有政策要求进行规范运营;另一方面积极跟踪相关政策并深度研究分析,及时根据政策变化进行针对性业务调整;让公司最大化降低行业政策变化对业务经营的影响与风险。

  职业教育培训行业是轻资产的高毛利率行业,其市场需求广阔、资产证券化率低,且具有较强的弱周期成长属性,行业市场化程度高。随着国家职业教育政策的进一步完善,职业教育经费投入的加大和消费升级等多因素影响,将吸引更多的产业投资进入,导致市场竞争加剧。如2021年7月24日印发的《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》主要针对的是义务教育阶段教育培训,不排除其他义务教育阶段学科教育培训机构转型投入职业教育业务,将加大公司所在行业竞争。虽然公司在该行业立足多年,拥有一定的知名度和美誉度,但如不能有效应对行业竞品和新兴机构的竞争与冲击,不能适应日趋激烈的市场竞争环境,继续保持较强的市场竞争力,将会对经营业绩产生重大不利影响的风险。

  前期宣传推广投入较大,随着互联网流量红利的消失,存在导致当期推广与销售费用持续居高不下甚至进一步上升的风险。同时随公司业务规模增加,存在对应的场地租赁面积及员工人数快速增长带来的成本不断增加,当期利润水平及利润率下降的风险。

  2020年初爆发的新型冠状病毒肺炎疫情仍在全球扩散,虽然国内疫情控制良好趋于稳定,但境外输入性疫情风险及国内局部地区疫情反复风险仍然存在。公司管理层预计疫情的影响是短期的、非持续性的,但在2021年仍出现了局部地区疫情反复的情况,未来若持续出现疫情反复或出现其他类似的突发性事件,将对公司线下面授培训网点学校的复工复课情况与教学交付进度造成较大冲击,从而将会对公司的生产经营造成一定的不利影响,甚至可能会出现利润继续亏损的情况。

  根据《以财务报告为目的的评估指南》及《企业会计准则》的相关要求,经与委托人充分沟通并达成一致意见,选定可收回金额作为本次评估结论的价值类型。

  可收回金额是指被评估资产组或资产组组合在其经营者现有管理水平和运营模式下,预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用的净额孰高者。可收回金额等同于会计准则定义的“可收回金额”。

  公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

  处置费用是指与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

  资产预计未来现金流量的现值是指被评估资产组或资产组组合在其经营者现有管理水平和运营模式下,在持续经营使用过程中或在其剩余使用寿命内持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。

  本次评估的评估基准日是2021年12月31日。该评估基准日由委托方根据企业会计准则确定,评估基准日即为减值测试日。

  1. 《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令第46号,2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过);

  3. 《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》);

  5. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号,经财政部、国家税务总局令第65号修订);

  6. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部、国家税务总局财税〔2016〕36号);

  8. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号);

  9. 《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正);

  10.《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订);

  5. 评估基准日国债利率及到期收益率、赋税基准及税率和中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR);

  资产评估基本方法是指评定估算资产价值所采用的途径、程序和技术手段的总和,包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。

  根据《以财务报告为目的的评估指南》《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定,资产评估专业人员执行以财务报告为目的的评估业务,应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件,参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定,选择评估方法。

  本次评估目的是为委托人进行商誉减值测试提供其申报的含商誉资产组于评估基准日的可收回金额参考意见。可收回金额即会计准则规定的“可收回金额”,根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定:可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。只要有一项超过了资产的账面价值,就表明资产没有发生减值,不需再估计另一项金额。

  资产的公允价值减去处置费用后的净额,应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。

  不存在销售协议但存在资产活跃市场的,应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。

  在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下,应当以可获取的最佳信息为基础,估计资产的公允价值减去处置费用后的净额,该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

  企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的,应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

  根据上述规定,资产评估专业人员经过核查,利用观察、询问、访谈、核对、监盘、勘查、书面审查、实地调查等手段分析,均无法获取该资产组公平交易中销售协议价格、市场价格减去处置费用后的金额及同行业类似资产的最近交易价格或者结果。结合以前年度测试采用的评估方法,并且分析评估对象的特点、资料收集情况,采用预计未来现金流量的现值作为资产组的可收回金额。

  《企业会计准则第8号—资产减值》规定的“资产预计未来现金流量的现值”是指被评估资产在剩余使用寿命内持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。

  值的具体方法。与《企业会计准则第8号—资产减值》规定的“资产预计未来现金流量的现值”内涵一致。其估算公式如下:

  在具体操作过程中,一般选用两段式折现模型。即将评估对象的预计未来现金流量分为详细预测期和稳定期两个阶段进行预测,首先预计详细预测期(一般为5年)各年的现金净流量;在详细预测期最后一年的预计现金净流量的基础上预测稳定期现金净流量。最后将预测的预计未来现金流量进行折现后求和,即得到评估对象的预计未来现金流量的现值。其基本估算公式如下:

  上述预计未来现金流量是根据委估资产组或资产组组合在其经营者现有管理水平和经营模式,以资产组或资产组组合当前的经营规模为基础,并维持其持续经营能力的前提下的正常经营活动预计产生现金净流量最佳估算数。不涉及企业筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。

  根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见,无论税前、税后现金流及相应折现率,均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将税后折现率加权平均资本成本(WACC)计算结果调整为税前折现率口径。

  本评估机构接受委托后,即选派资产评估专业人员了解与本次评估相关的基本情况、制定评估工作计划,并布置和协助委托方和相关单位进行资产清查工作;随后评估小组对评估对象及其所包含的资产实施现场调查,收集并分析评估所需的全部资料,选择评估方法并确定评估模型,进而估算评估对象的价值。自接受评估项目委托起至出具评估报告分为以下五个评估工作阶段。

  本评估机构通过洽谈、评估项目风险评价等前期工作程序并决定接受委托后,即与委托人进行充分沟通、了解本评估项目的基本事项——评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日等,拟定评估工作方案和制定评估计划,并与委托人签订《资产评估委托合同》。

  该阶段的主要工作内容是: 提交《资产评估须提供资料清单》;指导委托方及相关单位清查资产、准备评估资料;收集并验证评估资料;尽职调查访谈、现场核查资产与验证评估资料、市场调查及收集市场信息和相关资料等。

  根据委托评估资产的特点,提交有针对性的《资产评估须提供资料清单》、《资产评估申报明细表》等,要求委托人和相关单位积极进行评估资料准备工作。

  与委托人和相关单位相关工作人员联系,布置并辅导其按照资产评估的要求填列《资产评估申报明细表》和准备评估所需要的相关资料。

  通过访谈、查阅重要业务合同、会计凭证、替代程序等方式,对委托人确认的资产组组成及业务真实性进行必要的查验,对评估对象所涉及的资产进行抽样核实,对重要资产进行详细勘查、并编制《现场勘查工作底稿》。

  根据评估对象的具体情况、委托人和相关单位提供的资料,与委托人和相关单位治理层、管理层、技术人员通过座谈、讨论会以及电话访谈等形式,就与评估对象相关的事项(包括但不限于商誉形成的过程、商誉资产组的划分、商誉的初始确认及后续计量等)以及资产组所在行业的历史情况与未来发展趋势等方面的理解达成共识。

  在收集委托人和相关单位根据《资产评估须提供资料清单》提供的资料的基础上进一步收集市场信息、行业资料、宏观资料和地区资料等,以满足评定估算的需要。

  根据选择的评估方法及具体模型,合理确定评估模型所需评估参数,测算评估对象的初步评估结果,形成资产评估明细表和资产评估说明以及相关评估工作底稿。

  对初步的评估结果进行分析、汇总,对评估结果进行必要的调整、修正和完善,确定初步的汇总评估结果,并起草初步资产评估报告并连同资产评估明细表、资产评估说明和评估工作底稿提交本资产评估机构内部审核。

  经本资产评估机构内部审核通过后的资产评估报告,在不影响对评估结论进行独立判断的前提下,与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通,并对沟通情况进行独立分析,按本公司质量控制制度和程序,并决定是否对资产评估报告进行调整,在对需要调整的内容修改完善资产评估报告后,由本资产评估机构出具并提交正式资产评估报告。

  根据评估准则的规定,资产评估专业人员在充分分析产权持有人的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景,考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业现状与发展前景对产权持有人价值影响等方面的基础上,对委托人或者相关当事方提供的资料进行必要的分析、判断和调整,在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理设定如下评估假设。

  公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中,资产评估专业人员根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。

  公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场(区域性的、全国性的或国际性的市场)之中,在该市场中,拟交易双方的市场地位彼此平等,彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间;交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的,以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下,交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定,而并非由个别交易价格决定。

  持续经营假设是假定评估对象所及其包含的资产按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态,还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。

  1.假设国家和地方(资产组经营业务所涉及地区)现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境、政治、经济和社会环境等较评估基准日无重大变化。

  2.假设资产组经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

  2.假设资产组所在企业在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。

  3.假设资产组在现有的管理方式(模式)和管理水平的基础上,其业务范围(经营范围)、经营方式、产品结构、决策程序与目前基本保持一致,且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。

  4.假设资产组的经营管理者勤勉尽责的,且有能力担当其职务和履行其职责;并假设资产组现有的主要管理团队、业务团队和技术团队保持稳定并持续为公司服务。

  6.假设委托人及相关单位提供的资料(基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等)均真实、准确、完整,有关重大事项披露充分。

  8.2021年12月23日,上海天琥教育公司通过高新技术企业认定,并取得了编号为GR2的高新技术企业证书,2021-2024年度享受15%的企业所得税优惠税率;本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。

  设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对资产组的收入、成本、费用乃至其营运产生的难以量化的影响,上述评估假设设定了评估对象所包含资产的使用条件、市场条件等,对评估值有较大影响。根据资产评估的要求,资产评估专业人员认定这些假设条件在评估基准日成立且合理;当未来经济环境发生较大变化时,本资产评估机构及其签名资产评估专业人员不承担由于上述假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。当未来经济环境发生较大变化或者上述评估假设不复完全成立时,评估结论即告失效。

  经评估,截至评估基准日,开元教育科技集团股份有限公司申报的含商誉的资产组账面价值为19,976.53万元,可收回金额评估结论为16,285.00万元(大写为人民币壹亿陆仟贰佰捌拾伍万元整)。

  序号 资产组名称 申报的不含商誉资产组账面价值 测试日100%商誉价值 测试前资产组含商誉账面价值 可收回金额评估值

  评估基准日财务数据摘自经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计工作底稿,本次评估是在审计的基础上进行的。

  上海天琥教育培训有限公司所有校区、办公区域均为从第三方承租,且均签订相应的租赁合同。上海天琥教育培训有限公司及其下属子公司、分公司租赁房产面积总计51275.84平方米,租赁房屋为天琥教育及其下属企业进行培训、办公之场地,天琥教育及其下属企业均没有大型生产经营设备及可于合理期限内租赁其他房屋做为经营场所的情况,天琥教育及其下属企业对该类办公场所不存在依赖性,经营场所的搬迁不会给天琥教育生产经营造成重大不利影响。

  1.经与公司管理层、审计师沟通,本次减值测试所包含的资产组范围与前次减值测试范围(基本)一致,无特殊调整。本次减值测试的评估方法与前次减值测试的评估方法一致。

  2.纳入本次评估范围的商誉所在资产组是委托人根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定,按照“与商誉相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协调效应中受益的资产组或者资产组组合”的原则进行划分并申报的,确定商誉所在的资产组是委托人的责任,资产评估专业人员对其合理性进行了了解,依据委托人申报的商誉所在资产组进行了评估。

  (一)使用范围:本资产评估报告仅供委托人用于本报告载明的财务报告目的时使用。同时,本资产评估报告的评估结论是在本资产评估报告列明的评估假设和限制条件前提下,为本报告载明的特定财务报告目的而提出的评估对象于评估基准日这一特定时点,根据《企业会计准则》的规定所确定的特定价值类型的价值参考意见,该评估结论只能用于本报告所述特定财务报告目的时有效,用于其他任何目的无效。

  (二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其签名资产评估专业人员不承担责任。

  (三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

  (四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证

  (五)若未征得本资产评估机构书面许可,任何单位和个人不得复印、摘抄、引用本资产评估报告的全部或部分内容或将其全部或部分内容披露于任何媒体,法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

  (本页为开元教育科技集团股份有限公司拟合并上海天琥教育培训有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告的签章页,无正文)

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